过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。

广州一个炎热的夏日，高耸入云的摩天大楼内，不同行业的人们各自忙碌，经营着自己的人生。曾在消防队服役的阿强（古天乐 饰）开办的消防系统公司是日开张，另外一层的诊所内，消防特勤队大队长大军（刘青云 饰）的

稻穗摇曳、风景怡人的大片稻草田中央竖立着一家充满温馨的老人院。可惜里头年纪最大的两位活宝贝——林丹（林耀明饰）和财叔（覃业水饰）总爱话当年、比较谁的孩子最有出息。身边的老人们都听得厌倦，甚至起义要他们

国际安全局的王尚恩（安志杰 饰）率万飞（周杰伦 饰）等部下远赴约旦，押送制造天花病毒变体的科学家肯纳，岂料王尚恩叛变将肯纳劫走，万飞头部受重伤，他同队中的心上人也在这次任务中身亡。三个月后，王尚恩等人